A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) propôs na sexta-feira alterar as regras de divulgação de informações sobre operações entre partes relacionadas, que incluem aquelas envolvendo acionistas controladores ou entidades sobre controle comum. O objetivo é evitar situações de conflito de interesses.
A proposta faz parte da minuta de instrução que prevê alterações nas regras de divulgação do Formulário de Referência, documento anual obrigatório para as companhias abertas.
O anexo 30/33 da minuta prevê a necessidade de divulgação à CVM e ao mercado, em até sete dias úteis, de operações entre partes relacionadas cujo valor total seja o maior entre R$ 6 milhões ou 1% do ativo total da companhia ou que, no entender dos administradores, sejam consideradas relevantes.
O emissor deverá descrever a transação, incluindo as partes envolvidas e sua relação com a empresa. Deverá também justificar as razões pelas quais a administração considerou que a transação observou condições de mercado e se esta previu pagamento compensatório adequado.
A proposta também prevê a necessidade de o emissor informar se realizou procedimento de tomada de preços ou se tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros.
Atualmente, as operações entre partes relacionadas precisam ser divulgadas nas demonstrações financeiras trimestrais ou nos formulários de referência da companhia. Em casos em que a transação possa ter impacto na cotação das ações da empresa, também pode haver a necessidade de divulgação de fato relevante. "A diferença é que agora queremos um maior detalhamento dessas transações", declarou o Superintendente de Relações com Empresas da CVM, Fernando Soares Vieira.
"Essas operações são as que mais ensejam conflito de interesses", disse por sua vez o advogado João Paulo Ferraz Vasconcellos, sócio do Leoni Siqueira Advogados. "Caso a minuta vire instrução, será possível o mercado acompanhá-las com lupa", completou.
Para Daniel Tardelli, sócio do escritório Levy & Salomão, a intenção é fazer com que a empresa divulgue as razões que levaram a operação a ser firmada com a parte relacionada. "Não só divulgar a decisão em si, mas o processo que levou a ela", afirmou.
A minuta afirma ainda que, caso a transação em questão seja um empréstimo concedido pela empresa à parte relacionada, as informações devem incluir as razões pelas quais o emissor optou por concedê-lo em vez de investir em suas atividades. Também deverá divulgar uma análise do risco de crédito do tomador e descrever a forma como foi fixada a taxa de juros, entre outros pontos.
Segundo Vieira, da CVM, a publicação da minuta teve como objetivo atualizar o conteúdo do relatório de referência, após três anos de adoção pelo mercado brasileiro. "Os assuntos do mercado foram se sofisticando de três anos para cá", salientou.
Além do tema das operações entre partes relacionadas, a minuta propõe mudanças nas regras de divulgação de informações quando houver aumento de capital deliberado pelo conselho de administração. O anexo 30-32 prevê que o emissor deverá explicar em detalhes as razões do aumento e as consequências jurídicas e econômicas para a empresa.
A CVM também propôs novas regras para a divulgação, no Formulário de Referência, de informações sobre políticas e práticas do conselho de administração das empresas. Uma delas prevê a indicação do critério adotado para determinar a independência dos membros do conselho.
Houve ainda atualizações nas regras sobre divulgação de fatores de risco e das políticas de gerenciamento de risco, assim como mudanças nas regras de divulgação de informações socioambientais. Caso a empresa opte por divulgar informações socioambientais, terá de informar qual a metodologia seguida na elaboração desses dados e se estes foram auditados ou revisados por entidade independente.
A minuta de instrução prevê alterações no texto das instruções CVM números 358, 480 e 481 e ficará em audiência pública até dia 14 de maio.
Ressalva e prejuízo atrasam divulgação de balanços
Fernando Torres
A existência de ressalva no parecer do auditor e a apresentação de prejuízo líquido são os fatores que provocam maior atraso na divulgação de balanços pelas companhias abertas brasileiras, conforme conclusão de dissertação de mestrado recém-defendida pelo pesquisador Leonardo Portugal Barcelloso, pelo Programa de Pós-Graduação da Faculdade de Administração e Finanças, da Universidade do Estado do Rio de Janeiro.
Considerando todas as demais variáveis constantes, uma discordância do auditor em relação a uma prática ou lançamento contábil adia a apresentação do balanço em uma média de aproximadamente 10 dias. Já os eventos de prejuízo causam atraso médio de quase 7 dias, mostra o estudo.
Um terceiro fator que provoca atraso é a necessidade de consolidar balanços de controladas, com impacto médio de 4,6 dias.
Com efeito contrário, a adesão da empresa a um dos níveis de governança corporativa da BM&FBovespa e um percentual maior de conselheiros independentes são os fatores que mais antecipam a divulgação das demonstrações financeiras anuais. A primeira característica tem como efeito acelerar apresentação dos números em 8,3 dias. No caso dos conselheiros externos, a antecipação média é de 7,3 dias.
O fato de a companhia ser auditada por uma das quatro grandes do setor - PwC, Deloitte, Ernst & Young e KPMG - também indicou maior celeridade na apresentação dos demonstrativos, com um ganho médio de 5,36 dias.
O estudo de Barcelloso, que foi orientado pelo professor Jorge Vieira da Costa Júnior e co-orientado pelo professor Luiz da Costa Laurencel, teve como base os balanços anuais de 322 empresas, referentes a 2010 e 2011.
Conforme o levantamento, o prazo médio de divulgação do balanço referente ao exercício de 2010, ano da adoção inicial do padrão contábil IFRS no Brasil, ficou em 83 dias, com uma mediana de 87 dias. No período seguinte, o prazo médio caiu para 78 dias, com a mediana ficando em 82.
Ainda segundo o estudo, nos dois anos, mais de 40% das empresas deixaram a divulgação para os últimos dez dias, sendo que o índice de atraso ante o limite de 90 dias ficou entre 10% e 15%.
Neste ano, com a divulgação dos números referentes ao exercício de 2012, não será diferente. Mais de uma centena de empresas deve divulgar balanço nas próximas duas semanas.
Dada a antecedência mínima de 30 dias desde a apresentação do balanço, uma das consequências dessa concentração é a realização de inúmeras assembleias de acionistas no fim de abril, o que é mais um fator para dificultar a participação dos pequenos investidores nesses encontros.
Barcellos reconhece que o estudo tem limitações, como o período de análise de dois anos. Por outro lado, diz que esse corte temporal permitiu o uso de mais variáveis de análise. "Muitos dos dados usados não estão disponíveis para períodos anteriores a 2010. Para cada variável que não fosse possível captar, a empresa teria que ser desprezada", explica o pesquisador.
O orientador Jorge Vieira da Costa Júnior acrescenta que a existência de limitações é algo comum a qualquer trabalho acadêmico. "Mas o que foi interessante é que grande parte dos dados se enquadram dentro do esperado, levando em conta o arcabouço teórico", afirma.
Ou seja, era esperado que um nível maior de complexidade na elaboração dos demonstrativos aumentasse o atraso para divulgação, o que ficou comprovado. Da mesma forma, verificou-se, também como previsto, que um nível maior de governança tende a acelerar a divulgação das informações contábeis.
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