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STJ autoriza redirecionamento de execução fiscal após baixa irregular de empresa
STJ decide que baixa de empresa sem quitação de débitos tributários e sem regular liquidação pode caracterizar dissolução irregular, permitindo redirecionar execução fiscal aos sócios-administradores
O Superior Tribunal de Justiça proferiu decisão favorável ao fisco no âmbito do Recurso Especial 2.262.800/DF, estabelecendo que a baixa de uma pessoa jurídica e o registro de seu distrato social, sem o pagamento do passivo tributário e sem a observância das formalidades legais de liquidação, configuram presunção de dissolução irregular. O entendimento permite o redirecionamento da execução fiscal para os sócios-administradores da empresa executada, conforme a fundamentação apresentada pelo ministro relator Paulo Sérgio Domingues. O caso analisado envolvia a cobrança de créditos tributários inscritos em dívida ativa pelo ente federativo, em face de uma empresa do setor gastronômico que havia promovido o encerramento de suas atividades formais sem quitar as obrigações fiscais pendentes.
Na origem do litígio, o Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios havia indeferido o pedido de redirecionamento da execução. O tribunal regional fundamentou que o simples distrato social e a baixa perante a Secretaria da Receita Federal do Brasil não configurariam, de maneira automática, a dissolução irregular da sociedade. Segundo o acórdão recorrido, o redirecionamento exigiria a demonstração específica de conduta ilícita por parte do administrador ou a instauração de um procedimento próprio para a apuração de responsabilidades, garantindo-se o contraditório e a ampla defesa. Para a instância inferior, a ausência de liquidação formal, ainda que acompanhada do distrato e da baixa cadastral, não seria suficiente para caracterizar a infração à lei necessária para a aplicação do artigo 135 do Código Tributário Nacional.
O Distrito Federal recorreu da decisão sustentando que houve violação aos artigos 1.033 a 1.038 e 1.102 a 1.112 do Código Civil. O ente público argumentou que a extinção regular de uma sociedade empresária exige obrigatoriamente a fase de liquidação, na qual deve ocorrer a realização do ativo para o pagamento do passivo. A tese recursal apontou que o distrato e a baixa cadastral sem a efetiva liquidação configuram infração à lei civil, o que autorizaria a responsabilização do sócio-administrador com base no artigo 135, inciso III, do Código Tributário Nacional. Além disso, foi mencionada a violação ao artigo 9º da Lei Complementar 123/2006, que trata da responsabilidade solidária de sócios em casos de baixa simplificada de microempresas e empresas de pequeno porte.
Ao analisar o recurso, o ministro relator afastou a aplicação da Súmula 7 do STJ, por considerar que os fatos eram incontroversos e demandavam apenas revaloração jurídica. A decisão destacou que a orientação consolidada na Corte Superior é de que a dissolução regular de uma sociedade não se esgota com a simples lavratura do distrato social e sua averbação no órgão de registro. Tais procedimentos são descritos como apenas a fase inicial do encerramento da personalidade jurídica. O ministro ressaltou que a regularidade do processo de extinção depende imperativamente do procedimento de liquidação, conforme ritos estabelecidos pelo Código Civil, visando garantir que credores, inclusive o fisco, não sejam prejudicados pelo encerramento das atividades.
A fundamentação da decisão monocrática ancorou-se nos Temas Repetitivos 630 e 981 do Superior Tribunal de Justiça. O Tema 630 fixa que, em execução fiscal de dívida ativa tributária ou não tributária, a dissolução irregular da empresa legitima o redirecionamento ao sócio-gerente. Por sua vez, o Tema 981 estabelece que o redirecionamento, quando fundado na dissolução irregular ou na presunção de sua ocorrência, pode ser autorizado contra o sócio ou terceiro com poderes de administração na data da dissolução, mesmo que este não estivesse na gerência no momento do fato gerador do tributo inadimplido. O relator citou precedentes da Primeira e Segunda Turmas que reforçam que o distrato social não afasta a dissolução irregular se não houver a comprovação do pagamento do passivo social.
O relator concluiu que o acórdão do tribunal de origem dissentiu da jurisprudência consolidada do tribunal superior ao reconhecer uma dissolução como regular mesmo diante da existência de débitos tributários em aberto. O ministro observou que encerrar as atividades e promover a baixa cadastral mantendo dívidas pendentes sem realizar a devida liquidação patrimonial configura a presunção de dissolução irregular. Assim, a decisão reformou o entendimento anterior para autorizar a inclusão dos sócios-administradores no polo passivo da execução fiscal. A decisão reafirma que a proteção da autonomia patrimonial da pessoa jurídica não se sustenta quando o encerramento das atividades ocorre em desconformidade com os preceitos reguladores da liquidação societária.
O julgamento baseou-se na aplicação sistemática do artigo 135, inciso III, do Código Tributário Nacional, em conjunto com os dispositivos do Código Civil que regem a dissolução das sociedades, especificamente os artigos 1.033, 1.034, 1.035, 1.036, 1.037 e 1.038, além das normas de liquidação previstas nos artigos 1.102 a 1.112.
Referência: Decisão Monocrática no REsp 2262800 – DF
Data da publicação da decisão: 04/08/2026