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No CARF, voto de qualidade reconhece incidência de IOF em venda de quotas societárias com pagamento diferido
O CARF manteve a cobrança de IOF sobre a venda de participação societária com pagamento diferido por 15 anos. O Conselho considerou que o prazo estendido, com juros, caracteriza uma operação de crédito sujeita à tributação
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais proferiu decisão, por meio do voto de qualidade, favorável à manutenção de cobrança de IOF sobre uma operação de venda de participação societária com pagamento diferido. O julgamento ocorreu no âmbito do processo administrativo número 13984.721859/2018-17, no qual se discutiu a natureza jurídica de um contrato de compra e venda de quotas sociais com previsão de pagamento do montante principal em um prazo de 15 anos. A divergência central residiu na caracterização dessa dilação de prazo, acompanhada da cobrança de juros remuneratórios, como uma operação de crédito sujeita à tributação nos termos da legislação federal vigente.
A controvérsia teve origem em um contrato celebrado por uma empresa do setor de papel e celulose para a alienação da totalidade do capital social de uma subsidiária. O instrumento previa que o preço total seria pago mediante juros trimestrais de 7,5% ao ano, enquanto o valor principal seria liquidado integralmente apenas ao final de 15 anos. A autoridade fiscal entendeu que a entrega das quotas sem o recebimento imediato do preço, somada à remuneração por juros, configurou uma colocação de crédito à disposição da adquirente. Consequentemente, o fisco capitulou a conduta como uma operação de crédito correspondente a mútuo, atraindo a incidência do imposto com fundamento no artigo 13 da Lei 9.779/1999 e no artigo 3º, parágrafo 3º, inciso III, do Decreto 6.306/2007.
O voto vencedor, que prevaleceu pelo critério de desempate, sustentou que a transação comportava duas operações distintas e autônomas para fins tributários. A primeira consistiria na compra e venda das quotas, que se aperfeiçoou com a transferência da propriedade. A segunda operação, de natureza financeira, seria a concessão de crédito para o pagamento parcelado do preço. O entendimento vencedor asseverou que a cobrança de juros trimestrais reforça a natureza de remuneração pela utilização de recursos de terceiros, o que se enquadraria no conceito de operação de empréstimo sob qualquer modalidade. Foi citado o artigo 491 do Código Civil para fundamentar que, ao entregar a coisa antes de receber o preço em uma venda que não seja estritamente à vista, o vendedor realiza uma operação de crédito.
A defesa da empresa argumentou que o IOF para pessoas jurídicas não financeiras possui incidência restrita ao mútuo de recursos financeiros, não abrangendo qualquer operação de crédito genérica. A fundamentação do recurso voluntário indicou que o mútuo exige a entrega de coisa fungível para posterior restituição, conforme o artigo 586 do Código Civil, o que não ocorreria na alienação de ativos imobilizados ou participações societárias. Os conselheiros que votaram de forma favorável ao contribuinte destacaram o artigo 110 do Código Tributário Nacional (CTN), o qual veda que a lei tributária altere a definição de institutos de direito privado. Segundo essa linha de raciocínio, a venda a prazo não se transmuda em mútuo apenas pela dilação do pagamento, sendo os juros meros acessórios do preço da venda original.
Quanto à preliminar de nulidade do lançamento, o colegiado decidiu, por unanimidade, afastar a alegação de inovação do critério jurídico. A recorrente alegava que a decisão de primeira instância administrativa teria alterado o enquadramento legal da autuação ao transitar de um conceito específico de mútuo para um conceito genérico de operação de crédito. No entanto, o colegiado entendeu que o auto de infração original já contemplava o artigo 3º do Decreto 6.306/2007 de forma abrangente, não ocorrendo violação ao artigo 146 do CTN. Assim, considerou-se que houve apenas a ratificação do entendimento fiscal de que a essência da transação financeira pós-venda reflete uma disponibilização de recursos tributável pelo IOF.
A decisão também abordou a questão dos juros de mora sobre a multa de ofício. Embora a discussão principal tenha se concentrado na incidência do imposto, o colegiado aplicou o entendimento consolidado na Súmula CARF número 108. O referido enunciado estabelece a incidência de juros moratórios calculados pela taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) sobre o valor correspondente à multa de ofício. Com o provimento negado no mérito pelo voto de qualidade, a exigência do crédito tributário foi mantida integralmente, incluindo o imposto principal, a multa proporcional de 75% e os juros de mora acumulados sobre ambas as parcelas.
O acórdão fundamentou-se na interpretação de que o diferimento do pagamento do principal com a incidência de juros durante o período de carência traduz-se em uma operação de crédito autônoma. Os fundamentos normativos que sustentaram a conclusão vencedora incluíram o artigo 153, inciso V, da Constituição Federal, o artigo 63, inciso I, do CTN, além das disposições contidas no Decreto 6.306/2007 e na Lei 9.779/1999, que regem a incidência do imposto sobre operações de crédito praticadas entre pessoas jurídicas.
Referência: Acórdão CARF nº 3102-004.150
Data da publicação da decisão: 07/08/2026