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CARF rejeita embargos da Fazenda e mantém validade de amortização de ágio interno
O julgamento confirmou que o cumprimento dos requisitos formais e a existência de propósito negocial permitem a dedução das despesas de amortização na base do IRPJ e da CSLL
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais rejeitou os embargos de declaração interpostos pela Fazenda Nacional, mantendo a decisão que reconheceu a legalidade da amortização de ágio em operação de aquisição de participação societária. O julgamento, realizado pela 2ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 1ª Seção, sob o número de processo 16682.720902/2019-92, ratificou o entendimento de que o cumprimento dos requisitos formais e a existência de propósito negocial autorizam a dedução das despesas de amortização na base de cálculo do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). A controvérsia central envolvia a glosa de ágios denominados LACIM e Mauá, além de multas isoladas por insuficiência de estimativas mensais.
A Fazenda Nacional alegava em seu recurso a existência de omissão e obscuridade quanto à utilização de uma holding brasileira como empresa-veículo na aquisição da participação societária de uma mineradora e cimenteira. Segundo a tese fiscal, o ônus econômico da transação teria sido suportado por empresas sediadas no exterior, pertencentes ao mesmo grupo econômico francês, o que caracterizaria a internalização de ágio gerado fora do país. A autoridade fiscal também questionava a prestabilidade de laudos de avaliação, argumentando que um deles teria sido baseado em informações internas e que o outro seria extemporâneo por ter sido emitido após a incorporação societária.
Ao analisar o mérito dos embargos, o colegiado considerou que a decisão original já havia enfrentado de forma exauriente os pontos suscitados. A fundamentação vencedora destacou que a holding nacional adquiriu ativos situados no Brasil mediante a permuta de ações de uma empresa portuguesa, as quais haviam sido integralizadas em seu capital por suas controladoras estrangeiras. O acórdão estabeleceu que a holding brasileira foi a real adquirente das ações e suportou o ônus econômico da operação ao entregar ativos de sua titularidade, afastando a configuração de mera empresa-veículo sem substância econômica.
A relatora pontuou que, embora existissem diferentes caminhos societários para estruturar a operação, a escolha por um modelo que resultasse em vantagem tributária não invalida o direito à amortização, desde que fundamentada em objetivo negocial legítimo. O julgado reforçou que a ampliação das atividades do grupo no território brasileiro constituiu a justificativa para a centralização dos investimentos na holding nacional. Dessa forma, a transferência de ações do exterior para a empresa brasileira foi validada como um passo prévio necessário para a aquisição da participação societária que originou o ágio.
Quanto aos laudos de avaliação que suportaram a mais-valia dos ativos tangíveis e a rentabilidade futura, o tribunal administrativo reafirmou sua idoneidade e suficiência técnica. Foi consignado que o laudo preparado por uma consultoria internacional apresentou estimativas de valor justo em conformidade com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros. Complementarmente, o laudo emitido por uma empresa de avaliação independente, embora apresentado no curso da impugnação, foi admitido por detalhar individualmente os ativos, seus valores de mercado e respectivas vidas úteis, servindo como prova idônea para validar os fundamentos econômicos do ágio registrado.
Em relação ao segundo ágio discutido, denominado ágio Mauá, a turma manteve o entendimento pela indedutibilidade das despesas. A fundamentação técnica indicou que, neste caso específico, a operação ocorreu integralmente entre partes relacionadas sem a participação de terceiros independentes e sem o efetivo desembolso de caixa ou transferência de numerário que configurasse custo de aquisição real. A decisão diferenciou as duas operações ao apontar que o ágio interno, sem sacrifício patrimonial efetivo, não preenche as condições previstas na Lei 9.532/1997 para a dedução fiscal.
Por fim, o colegiado também manteve a incidência da multa isolada por falta de recolhimento de estimativas mensais de IRPJ e CSLL. O fundamento jurídico baseou-se na alteração legislativa promovida pela Medida Provisória 351/2007 no artigo 44 da Lei 9.430/1996, que permitiu a aplicação concomitante da multa isolada e da multa de ofício. O entendimento consolidado foi de que a penalidade é exigível mesmo após o encerramento do ano-calendário e independentemente do resultado final de ajuste anual, afastando no caso concreto a aplicação da Súmula CARF 105 em razão da vigência do novo regramento normativo trazido pela Lei 11.488/2007.
Referência: Acórdão CARF nº 1402-007.714
Data da publicação da decisão: 11/06/2026