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A Primeira Turma da Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF) decidiu, por unanimidade de votos, no processo n. 16561.720077/2019-01, de forma favorável ao contribuinte, ao não conhecer do recurso especial interposto pela Fazenda Nacional. O julgamento manteve a decisão da instância inferior que havia reconhecido a legitimidade da amortização fiscal de ágio decorrente de uma operação de aquisição societária. A controvérsia central girava em torno da utilização de uma sociedade nacional como intermediária na compra de uma fabricante de alimentos, procedimento questionado pela fiscalização sob a alegação de que a estrutura configuraria o uso de uma empresa veículo desprovida de substância econômica real para fins de dedutibilidade tributária.

O litígio originou-se de lançamentos fiscais relativos ao Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) nos anos-calendário de 2014 e 2015. A autoridade fiscal glosou a amortização do ágio apurado na aquisição de uma companhia brasileira de alimentos, fundamentada na expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Segundo a fiscalização, a sociedade adquirente imediata, uma holding nacional constituída pouco antes da operação, teria atuado apenas como um conduto para os recursos aportados por controladoras estrangeiras. O fisco sustentou que não houve a efetiva confusão patrimonial entre a real investidora e a investida, requisito que, segundo a interpretação fazendária dos artigos 7 e 8 da Lei n. 9.532/1997 e do artigo 386 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/1999), seria indispensável para a dedução das despesas de amortização.

A fundamentação da Fazenda Nacional baseou-se na tese de que a sucessão de operações societárias, incluindo uma incorporação reversa realizada poucos dias após a aquisição, visava exclusivamente o aproveitamento fiscal do ágio. A PGFN argumentou que a investidora nacional seria uma empresa de papel, sem atividades operacionais ou funcionários próprios, funcionando como mera extensão de caixa da matriz estrangeira. Para sustentar a reforma da decisão recorrida, a Fazenda apresentou acórdãos paradigmas que tratavam de casos envolvendo grandes grupos econômicos dos setores automotivo e varejista, nos quais a Câmara Superior havia rejeitado a amortização por considerar as empresas intermediárias como veículos artificiais e efêmeros.

A defesa do contribuinte, por outro lado, demonstrou que a sociedade holding nacional não poderia ser classificada como uma empresa de prateleira ou sem propósito negocial. Foi ressaltado que, antes de adquirir a fabricante de alimentos, a referida holding incorporou outra empresa operacional do mesmo grupo já estabelecida no país há anos. Por meio dessa sucessão universal, a adquirente passou a deter ativos reais, marcas operacionais de sorvetes e barras de cereais, além de assumir uma folha de pagamentos com centenas de empregados. Esse conjunto de fatos, segundo a defesa, conferiu substância econômica à entidade antes da transação que gerou o ágio, diferenciando o caso de estruturas meramente formais criadas apenas para o trâmite de recursos internacionais.

A relatora do caso na Câmara Superior, ao analisar a admissibilidade do recurso, concluiu que a divergência jurisprudencial não ficou caracterizada devido à ausência de similitude fática entre o caso julgado e os paradigmas apresentados. O voto condutor destacou que, enquanto nos acórdãos paradigmas as empresas eram tipicamente de papel e com existência transitória de minutos ou poucos dias sem qualquer operação, o caso em análise envolveu uma sociedade que detinha atividade operacional efetiva, patrimônio e corpo funcional herdados de uma incorporação anterior. A relatora pontuou que a existência de substância econômica, ainda que por um período de 41 dias como sucessora de empresa operacional, afasta a presunção de artificialidade absoluta que fundamentou as glosas nos casos citados pela Fazenda.

A decisão reforçou que o recurso especial no âmbito deste tribunal administrativo exige que situações fáticas semelhantes tenham recebido interpretações jurídicas divergentes. No entendimento do colegiado, a construção argumentativa dos paradigmas não permite inferir que aqueles julgadores adotariam a mesma conclusão restritiva diante das particularidades deste processo, onde a empresa adquirente era titular de direitos e obrigações operacionais preexistentes à aquisição do investimento. Dessa forma, o colegiado considerou que o conhecimento do recurso extrapolaria a competência da instância especial, que deve se ater à uniformização da jurisprudência diante de quadros fáticos idênticos ou substancialmente parecidos.

O acórdão encerrou o debate sobre o conhecimento da matéria ao verificar que os elementos de prova contidos nos autos e as premissas adotadas pela câmara baixa sobre a legitimidade das operações impediam o prosseguimento do apelo fazendário. A manutenção da decisão favorável ao contribuinte fundamenta-se na interpretação dos requisitos de regularidade documental e essência econômica previstos no artigo 20 do Decreto-Lei n. 1.598/1977 e nas disposições sobre incorporação e fusão contidas nos artigos 7 e 8 da Lei n. 9.532/1997.

Referência: Acórdão CARF nº 9101-007.662
Data da publicação da decisão: 21/10/2026

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