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Durante muito tempo, quando se falava em transação de débitos com o Poder Público Federal, o imaginário jurídico e empresarial era imediatamente capturado pela lógica da PGFN e das transações tributárias tradicionais. A novidade agora vem por outra porta. Em 31/3/26, a AGU regulamentou duas novas modalidades de transação para créditos Federais: A transação por adesão no contencioso de relevante e disseminada controvérsia jurídica e a transação na cobrança de relevante interesse regulatório, por meio das portarias normativas AGU 213/26 e 214/26. As duas modalidades decorrem da lei 14.973/24 e alcançam créditos da União cobrados pela PGU e créditos de autarquias e fundações públicas federais cobrados pela PGF.

O ponto mais importante, desde logo, é este: não se trata apenas de "mais um parcelamento". O que a AGU colocou de pé foi uma arquitetura de consensualidade voltada a litígios complexos e a dívidas cujo equacionamento possa servir a objetivos públicos mais amplos, como estabilidade regulatória, continuidade de serviços e redução de litigiosidade. A própria AGU vinculou a medida à sua estratégia institucional de resolução consensual de controvérsias e afirmou que as novas modalidades pretendem ampliar a recuperação de créditos e permitir a extinção de milhares de processos judiciais.

Essa mudança merece atenção especial porque rompe com uma visão estreita segundo a qual a cobrança pública seria sempre um procedimento unilateral, rígido e impermeável à racionalidade negocial. Não é isso que se vê aqui. As novas portarias revelam um Estado que, sem abdicar da cobrança, passa a admitir que certos passivos podem ser resolvidos de maneira mais eficiente por meio de arranjos jurídicos calibrados conforme a natureza do litígio e os efeitos concretos da inadimplência. Em termos simples: há casos em que cobrar mal é pior do que negociar bem.

A primeira modalidade - transação por adesão no contencioso de relevante e disseminada controvérsia jurídica - foi desenhada para hipóteses em que a discussão judicial ultrapassa o interesse individual do devedor e assume caráter mais amplo, com dispersão, repetitividade, representatividade, potencial multiplicador ou até multiplicidade de decisões divergentes. A portaria considera disseminada a controvérsia, por exemplo, quando houver processos em pelo menos três TRFs ou mais de 30 ações referentes a devedores distintos. Considera relevante a controvérsia quando, entre outros critérios, houver impacto econômico conjunto igual ou superior a R$ 100 milhões, ou risco social, ambiental, fiscal, regulatório, administrativo ou judicial relevante.

Na prática, isso significa que a AGU passa a poder tratar de forma coletiva, por edital, certas disputas que já se revelaram grandes demais para serem administradas caso a caso. É uma lógica inteligente. Em vez de permitir que o contencioso se alastre indefinidamente, com decisões contraditórias, custos processuais crescentes e insegurança jurídica para todos os lados, abre-se a possibilidade de uma solução uniforme, por adesão, com benefícios definidos em edital. Esses editais poderão prever desconto e parcelamento, com redução de até 65% do valor total dos créditos e quitação em até 120 meses; para pessoa física, MEI, microempresa e empresa de pequeno porte, os limites sobem para 70% de desconto e até 145 meses.

Mas aqui entra o primeiro cuidado prático: a portaria não criou, por si só, um direito imediato ao acordo. Ela criou o regime jurídico da modalidade. Para que a transação por adesão exista concretamente, será necessário que a PGU ou a PGF elaborem manifestação fundamentada, aprovem a proposta e publiquem edital com as hipóteses fáticas e jurídicas abrangidas, requisitos de adesão, benefícios, obrigações e forma de pagamento. Em outras palavras, a norma abriu a avenida, mas o trânsito ainda dependerá dos editais.

A segunda modalidade talvez seja ainda mais interessante do ponto de vista estratégico: a transação na cobrança de relevante interesse regulatório, voltada às autarquias e fundações públicas federais. Aqui o raciocínio deixa de ser apenas contencioso e passa a ser estrutural. A portaria permite transação quando o equacionamento das dívidas for necessário para assegurar políticas públicas ou serviços públicos sob responsabilidade da entidade credora. A manifestação da autarquia deve demonstrar, com critérios objetivos, a necessidade da medida, delimitar o grupo de devedores abrangidos e indicar os pressupostos de fato e de direito do relevante interesse regulatório. Nos casos das agências reguladoras, a manifestação ainda deve ser precedida de AIR - Análise de Impacto Regulatório.

Esse desenho é especialmente sofisticado porque reconhece algo que o mercado já sabe há muito tempo: nem toda dívida pública é apenas dívida. Em setores regulados, o modo como a inadimplência é tratada pode afetar prestação de serviço, continuidade operacional, obras, investimentos, usuários e até a estabilidade concorrencial do setor. Por isso a portaria admite que o relevante interesse regulatório considere, entre outros elementos, a manutenção das atividades dos agentes regulados, a continuidade da prestação dos serviços, a regularidade de pagamentos à autarquia e até a apresentação de plano de conformidade regulatória.

Outro dado relevante: Nessa modalidade regulatória existem duas vias, adesão e transação individual. Porém, na individual, há um detalhe que muda bastante a estratégia do devedor: a proposta não pode ser apresentada pelo próprio devedor; ela depende de iniciativa da PGF, em juízo de oportunidade e conveniência. Além disso, o ato de reconhecimento do relevante interesse regulatório pelo advogado-Geral da União não gera direito subjetivo ao acordo. Ele apenas autoriza a PGF, durante o período de vigência do reconhecimento, a propor transação quando entender que a medida atende ao interesse público.

Esse ponto é decisivo e talvez seja o mais mal compreendido pelos devedores. As novas regras não significam que qualquer empresa com dívida perante autarquia federal poderá bater à porta e exigir negociação especial. O regime é discricionário, técnico e condicionado. Depende de enquadramento institucional, de pertinência regulatória e de conveniência pública. Isso, de um lado, frustra leituras apressadas. De outro, valoriza o trabalho jurídico sério: Não basta pedir desconto; é preciso demonstrar por que a solução consensual faz sentido não apenas para o devedor, mas para o sistema regulatório ou para o contencioso em massa.

As condições econômicas também chamam atenção. Na transação de relevante interesse regulatório, a PGF poderá conceder desconto conforme o grau de recuperabilidade do crédito, parcelamento, diferimento da segunda parcela por até 180 dias, moratória e flexibilização de garantias e constrições. Os limites gerais são de até 65% de redução e 120 meses para quitação, podendo o prazo ser acrescido em até 12 meses se o devedor desenvolver projetos de interesse social vinculados à política pública ou aos serviços da autarquia credora. Para pessoa física, MEI, microempresa, EPP, santas casas, cooperativas, organizações da sociedade civil e instituições de ensino, os limites chegam a 70% e 145 meses.

Também há contrapartidas relevantes. Em ambas as modalidades, a transação pode exigir manutenção ou apresentação de garantias, pagamento de entrada ou primeira parcela para formalização, desistência de impugnações e recursos, e renúncia a alegações de direito em ações judiciais ou administrativas relacionadas aos créditos transacionados. Na transação regulatória, se houver rescisão, o devedor fica impedido de celebrar nova transação por dois anos, mesmo em relação a outros débitos.

É justamente aqui que o empresário e o advogado precisam abandonar o encantamento superficial com a palavra "acordo". Transação boa não é a que parece generosa no desconto; é a que se mostra juridicamente sustentável e economicamente inteligente. Em muitos casos, o passivo está conectado a tese defensiva relevante, a garantias já prestadas, a efeitos reputacionais e a impactos regulatórios que exigem cálculo mais fino do que o simples “aceita ou não aceita”. A vantagem da nova regulamentação é abrir espaço para soluções mais sofisticadas. O risco, por sua vez, é tratar essa sofisticação como se fosse um feirão jurídico.

Do ponto de vista prático, três grupos deveriam prestar atenção imediata a essa novidade.

O primeiro é o das empresas com litígios repetitivos relevantes contra a União ou autarquias, sobretudo quando já exista massa de ações, decisões divergentes ou risco de jurisprudência multiplicadora. Nesses casos, a futura publicação de editais pode abrir janelas estratégicas relevantes.

O segundo é o das empresas de setores regulados - infraestrutura, transporte, energia, telecom, saúde suplementar, saneamento, entre outros - que mantenham passivos relevantes com autarquias ou fundações e cuja inadimplência possa afetar serviço público, investimento ou regularidade regulatória. Para esse grupo, o tema deixa de ser apenas cobrança e passa a ser governança regulatória.

O terceiro é o da advocacia empresarial e regulatória, que precisará aprender a falar uma linguagem menos reativa e mais institucional. Não bastará defender teses ou impugnar cobranças. Em determinados casos, será mais eficaz construir narrativa técnica sobre interesse público, continuidade operacional, racionalidade regulatória e vantajosidade da solução consensual.

No fundo, as novas portarias da AGU fazem algo mais relevante do que simplesmente ampliar hipóteses de acordo. Elas mostram que o Estado começou a admitir, com mais maturidade, que certos passivos públicos exigem resposta negocial estruturada, e não apenas coerção serial. Isso é bom. Mas também exige cautela. Onde há consensualidade qualificada, deve haver advocacia qualificada.

A transação, agora, já não é apenas um instrumento para encerrar dívida. Em certos casos, ela pode ser a ferramenta que redefine a própria estratégia do contencioso.

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